Il commercialista Le ha chiesto, quasi di sfuggita: «E la sede legale americana dove la mettiamo?». Lei ha cercato «domiciliazione USA» e si è trovato davanti a tre mondi che non si parlano. Offerte di domiciliazione a Milano. Siti americani che vendono un «registered agent». E pagine che promettono una «sede a Miami» senza spiegare che cosa sia, esattamente.
La confusione è comprensibile, e non dipende da Lei. In Italia una parola sola, sede legale, fa molti lavori insieme. Negli Stati Uniti quei lavori sono divisi tra tre cose diverse, con nomi diversi e regole diverse. Proviamo a separarle una per una, con un avviso subito: noi ne offriamo una sola, e Le diciamo quale.
Quello che segue è informazione generale, non consulenza legale. Per le scelte concrete serve un avvocato abilitato nello Stato americano che La interessa, e per le tasse il Suo commercialista.
Perché «sede legale» non si traduce
Pensi a cosa fa la sede legale della Sua SRL. È scritta nel registro delle imprese e compare nella visura camerale. È il posto dove la società «sta», per la legge. E va indicata negli atti, nella corrispondenza e sul sito, come chiede l'articolo 2250 del codice civile.
Una società americana, per esempio una LLC (la società a responsabilità limitata americana, la forma più usata dai piccoli imprenditori), non ha un indirizzo unico che faccia tutto questo. Ne ha almeno tre, ognuno con il suo mestiere:
- l'indirizzo commerciale, quello che vedono i clienti
- il principal office, la sede principale che lo Stato vuole nei suoi registri
- il registered agent, chi riceve gli atti legali per conto della società
Prendiamo come esempio la Florida, dove si trova il nostro indirizzo. Gli altri Stati funzionano in modo simile, ma ognuno ha le sue regole.
1. L'indirizzo commerciale (business address)
È il più semplice da capire, perché per la legge quasi non esiste. Non c'è un registro che lo raccolga e non c'è una forma obbligatoria. È l'indirizzo che mette sul sito, sulle fatture ai clienti americani, nei contratti, sui biglietti da visita e sul badge della fiera. È dove un buyer di Dallas Le spedisce il contratto firmato.
Una cosa che sorprende molti: per avere un indirizzo commerciale negli Stati Uniti non serve una società americana. Può usarlo anche la Sua SRL italiana, o la Sua attività con partita IVA, come recapito per i clienti d'oltreoceano. La sede italiana resta dov'è, e l'indirizzo di Miami le si affianca.
Questo è il servizio che offriamo. Al 2125 di Biscayne Boulevard, a Miami, Lei riceve un indirizzo che si scrive «2125 Biscayne Blvd, Suite 300 #» seguito dal Suo numero di casella. Il nostro team riceve la posta nell'edificio, fotografa ogni busta e Gliela mostra nell'app. Come funziona nel dettaglio lo spieghiamo nella guida all'ufficio virtuale negli USA.
2. Il principal office (la sede principale per lo Stato)
Se apre una LLC, lo Stato Le chiede dove si trova la sede principale. In Florida si chiama «principal office» ed è il luogo da cui la società viene davvero diretta. Non dove arriva la posta. Dove si prendono le decisioni.
Tre cose da sapere, sempre per la Florida:
- Deve essere un indirizzo stradale. Le istruzioni di Sunbiz, il sito dello Stato dove si registrano le società, lo scrivono in maiuscolo: niente caselle postali.
- Non deve per forza essere in Florida. La legge lo definisce come l'ufficio esecutivo principale, ovunque si trovi, come riporta l'analisi del Senato della Florida. Dalla formulazione si deduce che può essere anche fuori dagli Stati Uniti.
- È pubblico. Chiunque lo trova con una ricerca gratuita su Sunbiz.
Accanto al principal office, la Florida chiede anche un indirizzo postale (mailing address), dove lo Stato manda la corrispondenza. Qui le regole sono più larghe: va bene perfino una casella postale. E qui il nostro indirizzo di Miami si inserisce senza problemi.
Il principal office è un'altra storia. Se la Sua LLC la dirige Lei da Padova, a essere onesti la sede principale è a Padova. Se poi l'indirizzo di un servizio di ricezione posta possa valere come principal office, nessuna fonte ufficiale lo chiarisce, e noi non Le diciamo di sì. I tre indirizzi di Sunbiz li abbiamo spiegati campo per campo nella guida su sede principale, indirizzo postale e registered agent in Florida.
3. Il registered agent (chi riceve gli atti legali)
Ecco la cosa più vicina a ciò che un italiano immagina quando dice «sede legale». Il registered agent è una persona o una società, nello Stato dove è registrata la LLC, che riceve gli atti legali per conto della società. Per esempio una citazione in tribunale. In inglese si dice «service of process», cioè la notifica ufficiale di un atto giudiziario.
Le regole sono rigide, perché lo Stato vuole essere certo che qualcuno ci sia davvero:
- In Florida serve un ufficio in Florida, a un indirizzo stradale in Florida (sezione 605.0113).
- Quell'ufficio deve essere aperto almeno dalle 10 a mezzogiorno nei giorni lavorativi, con qualcuno presente per ricevere gli atti (sezione 48.091).
- Anche in Delaware, l'altro Stato molto citato dai commercialisti italiani, la LLC deve avere un registered agent con un indirizzo fisico in Delaware (Division of Corporations del Delaware).
Dall'Italia, quindi, questo ruolo non lo può ricoprire Lei. Serve un registered agent sul posto.
Questo servizio non lo offriamo. Non siamo un registered agent e non costituiamo società. Se apre una LLC, il registered agent lo sceglie a parte, e il suo indirizzo sarà diverso dal nostro.
E la «domiciliazione» italiana?
Qui conviene fermarsi un attimo sulle parole. In Italia «domiciliazione» di solito vuol dire un servizio che dà a un'impresa italiana l'indirizzo della sua sede, a Milano, a Roma o altrove, spesso con la gestione della posta. È l'indirizzo che finisce nel registro delle imprese.
Un indirizzo a Miami è un'altra cosa. Non diventa la sede della Sua SRL, non compare nella visura camerale e non cambia nulla della Sua posizione in Italia. È un recapito americano, in più. Se il Suo commercialista Le parla di domiciliazione, chieda sempre se intende quella italiana o un indirizzo negli Stati Uniti, perché spesso è proprio lì che nasce l'equivoco.
Quale Le serve, in pratica
Dipende da cosa ha, o vuole avere, negli Stati Uniti.
Ha una SRL e vende a clienti americani, senza società negli USA. Le basta l'indirizzo commerciale. Niente principal office americano, niente registered agent da nominare per una LLC che non esiste. Se la Sua società debba registrarsi in qualche Stato per l'attività che fa laggiù è una domanda da porre a un avvocato americano, non a un servizio di posta. Le situazioni più comuni le trova nella guida su come vendere negli Stati Uniti senza trasferirsi.
Ha aperto, o sta aprendo, una LLC in Florida. Le servono tutti e tre. Il nostro indirizzo può essere l'indirizzo commerciale e l'indirizzo postale su Sunbiz, dove arrivano le lettere dello Stato. Può essere anche l'indirizzo postale che dà all'IRS, il fisco federale americano, quando chiede il numero fiscale della società. Il principal office è il luogo da cui la dirige davvero. Il registered agent lo nomina a parte. Il percorso completo è nella guida su come aprire una LLC in Florida dall'Italia.
Ha una LLC in Delaware o in un altro Stato. Lo schema è lo stesso: registered agent in quello Stato, e un indirizzo dove arriva la posta. Il nostro può fare la seconda parte, ovunque sia registrata la società.
Il nostro consiglio
Non cerchi un servizio che faccia «la sede legale americana» tutta intera, perché quella cosa non esiste. Cerchi tre risposte separate e controlli che ognuna sia vera nel suo ruolo. Secondo noi è l'unico modo per non trovarsi, tra un anno, con una notifica arrivata nel posto sbagliato.
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