Votre LLC en Floride vient d'être créée. Dans le récapitulatif, on lit « Registered Agent », suivi d'un nom et d'une adresse quelque part en Floride. Une adresse américaine, donc, déjà payée. Alors pourquoi tout le monde vous parle-t-il encore d'une adresse d'entreprise ?
Parce que l'agent enregistré et l'adresse d'entreprise répondent à deux questions différentes. Et les confondre, c'est le genre d'erreur qu'on découvre au mauvais moment. Une lettre de l'IRS qui dort chez un prestataire qui ne l'attendait pas. Ou, pire, un acte en justice que personne n'a vu passer.
Nous sommes du côté de l'adresse d'entreprise, et nous ne faisons pas agent enregistré. Autant le dire tout de suite. Ce guide est de l'information générale, pas un conseil juridique.
Deux questions, deux réponses
L'agent enregistré (registered agent) répond à cette question : où peut-on remettre officiellement un acte en justice à votre LLC ? Aux États-Unis, un procès contre une société commence en général quand quelqu'un lui remet en main propre les documents de la plainte. Une LLC n'a pas de bras pour les recevoir. La Floride exige donc une personne désignée à l'avance, dont le nom et l'adresse sont publics sur Sunbiz, le site officiel des sociétés de Floride. Un peu comme une porte d'entrée officielle, toujours au même endroit.
L'adresse d'entreprise répond à une autre question : où vos clients, votre banque et les administrations vous écrivent-ils ? C'est là qu'arrivent les lettres de l'IRS, le fisc américain, les relevés, les contrats renvoyés, les chèques. C'est aussi l'adresse que vous mettez sur votre site et vos devis.
Une même adresse peut-elle faire les deux ? Rarement bien. L'agent est organisé pour recevoir des actes juridiques, une boîte aux lettres d'entreprise pour le courrier de tous les jours. Ce ne sont pas les mêmes obligations.
Qui peut être agent enregistré en Floride
D'après la page de Sunbiz sur l'agent enregistré, l'agent peut être une personne ou une société qui a un enregistrement actif en Floride. La LLC ne peut pas être son propre agent. Et la loi de Floride demande que l'agent, s'il s'agit d'une personne, vive en Floride, avec une adresse professionnelle identique au bureau enregistré.
Pour vous, ça veut dire une chose simple. Si vous dirigez votre LLC depuis Bordeaux, Bruxelles ou Genève, vous ne pouvez pas être votre propre agent. Il vous faut quelqu'un sur place, un proche qui vit en Floride ou, plus souvent, une société dont c'est le métier.
L'agent n'est pas désigné à son insu. Sur les statuts de la LLC (articles of organization), il signe une déclaration où il accepte les obligations de ce rôle (formulaire de Sunbiz). Et son bureau doit être ouvert à des heures fixées par la loi, avec quelqu'un pour recevoir les documents. Nous avons détaillé ces exigences dans les trois adresses d'une LLC en Floride, inutile de les répéter ici.
Dernier point, et pas le moindre : l'agent n'est pas facultatif. Une LLC qui ne maintient pas d'agent enregistré peut être dissoute administrativement par l'État, c'est-à-dire rayée des registres (article 605.0714). Si votre agent arrête son activité ou si vous cessez de le payer, ne laissez pas traîner.
Et si votre LLC est au Delaware ?
Beaucoup de contenus en français poussent vers le Delaware. Le principe est le même : une LLC du Delaware a besoin d'un agent enregistré avec une adresse physique au Delaware (FAQ de l'État du Delaware).
Et si cette LLC exerce une activité en Floride, elle doit en plus s'y enregistrer, avec un agent enregistré en Floride (article 605.0902). Deux États, donc deux agents. Ce qui compte comme « exercer une activité » en Floride est une question pour un avocat, pas pour nous. Une adresse à Miami, à elle seule, ne remplace aucun des deux agents.
Qui reçoit quoi, un mardi ordinaire
Prenons Claire. Elle vit à Lyon, sa LLC est en Floride, son agent enregistré est une société spécialisée, et son adresse d'entreprise est chez nous à Miami.
Ce mardi-là, un ancien fournisseur engage une procédure contre sa LLC. Le document est remis à son agent, à l'adresse publique sur Sunbiz. L'agent le numérise et le lui envoie. C'est exactement pour ça qu'elle le paie.
Le même jour, une lettre de l'IRS arrive au 2125 Biscayne Blvd, l'adresse postale que Claire a donnée en demandant son EIN, le numéro fiscal de la LLC. La photo de l'enveloppe apparaît dans l'application, Claire demande la numérisation et lit la lettre le soir même. Le lendemain, c'est un chèque d'un client de Denver.
L'agent reçoit ce qui touche à la justice. L'adresse d'entreprise reçoit tout le reste, c'est-à-dire presque tout.
Le piège : utiliser l'adresse de l'agent pour tout
C'est tentant. L'adresse de l'agent figure déjà sur Sunbiz, elle est en Floride, et elle est souvent incluse dans la création. Pourquoi ne pas la mettre partout ?
D'abord parce que les organismes la reconnaissent. Mercury, un service bancaire en ligne pour entreprises, refuse les adresses d'agent enregistré comme adresse de la société (centre d'aide Mercury). Stripe bloque les adresses de services d'agent enregistré pour certains de ses produits, comme ses cartes pour entreprises (documentation Stripe). Et l'USPTO, l'office américain des marques, cite les adresses d'agent enregistré parmi celles qu'il présume inacceptables comme domicile du déposant (guide d'examen de l'USPTO).
Soyons honnêtes, les mêmes règles visent aussi les adresses virtuelles comme la nôtre. Pour une banque, la bonne réponse est souvent votre adresse réelle en France, en Belgique ou en Suisse. Notre guide sur l'adresse à donner à votre banque et à Stripe cite leurs règles une par une.
Ensuite parce qu'un agent n'est pas forcément fait pour votre courrier ordinaire. Selon les prestataires, une lettre qui n'est pas un acte juridique peut être réexpédiée, facturée en plus ou simplement attendre. Demandez-le avant de donner cette adresse à vos clients. Et cette adresse est la même pour toutes les sociétés que l'agent représente, ce qui ne dit pas grand-chose de la vôtre à un client qui la cherche.
Pourquoi Prima n'est pas agent enregistré
Nous recevons du courrier pour nos clients. Mais être agent enregistré, c'est accepter officiellement des actes en justice au nom de votre société, avec des obligations légales précises. Nous ne proposons pas ce service, et nous préférons le dire clairement.
Concrètement, la combinaison qui fonctionne ressemble à ça :
- Vous choisissez un agent enregistré en Floride, distinct de nous.
- Vous mettez votre adresse Prima comme adresse postale de la LLC sur Sunbiz et auprès de l'IRS.
- Vous l'utilisez sur votre site, vos contrats et votre signature d'e-mail.
- Vous gardez votre adresse réelle pour la banque et les plateformes qui la demandent.
Quatre questions à poser avant de choisir un agent
- Comment me transmettez-vous un acte reçu, et en combien de temps ? Un scan par e-mail le jour même, c'est ce que vous voulez entendre.
- Que faites-vous d'une lettre ordinaire adressée à ma LLC ? La réponse vous dira si vous avez besoin d'une adresse d'entreprise à côté. Probablement oui.
- Que se passe-t-il si vous arrêtez ou si je change d'agent ? Changer d'agent en Floride passe par un formulaire distinct, avec ses propres frais.
- Combien ça coûte chaque année, et qu'est-ce qui est inclus ? Comparez le prix total, pas le prix d'appel de la première année.
Où Prima trouve sa place
Prima s'occupe de l'adresse d'entreprise. Vous vous inscrivez en ligne en quelques minutes, au mois et sans engagement, et votre adresse s'écrit « 2125 Biscayne Blvd, Suite 300 # » suivi de votre numéro de boîte aux lettres, à Miami. Notre propre équipe reçoit votre courrier dans l'immeuble, et vous voyez chaque enveloppe dans l'application.
Aujourd'hui, la formule Adresse coûte $39 par mois, Business $89 et Executive $199, et le détail est sur la page des tarifs. Notre page domiciliation aux USA résume ce que fait l'adresse, et ce que vous pouvez faire avec une adresse aux USA en liste les usages permis.